Denetim Komitesi

Başkan	Mehmet İyioldu (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)
Üye	Prof. Dr. Ömer Soysal (Akademisyen, Bağımsız Üye)

 

İHLAS HOLDİNG A.Ş.

DENETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

Denetim Komitesi,

– Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı ve yasalara uygun olarak hazırlanmasının sağlanması,

– Finansal tabloların, ve diğer finansal bilgilerin doğruluğu, şeffaflığı ile, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun ve bütünlüğünün sağlanması,

– Bağımsız denetçilerin niteliklerinin ve bağımsızlığının ölçümü,

– İç denetim fonksiyonunun ve bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının gözetilmesi amacıyla görev yapar.

2.  DAYANAK

Bu döküman Sermaye Piyasası Mevzuatında yer  alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3.  YETKİ VE KAPSAM

Komite, yönetim kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite ayrıca, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir

Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur. Ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Denetim Komitesi;

– Finansal tabloların ve diğer finansal bilgilerin doğruluğu, şeffaflığı ile, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

– Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini, Yönetim Kurulu adına inceler.

– Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliğinin gözetimini yapar.

– Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ile denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.

– Şirket muhasebesi, iç denetim sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikâyetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler ve sonuca bağlar.

– Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.

– Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.

4.  KOMİTENİN YAPISI

4.1. Komite, Şirket esas sözleşmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak oluşturulur. Komitede görev alan kişilerden en az birisi, muhasebe, finans, denetim, hukuk vb. alanlarda en az beş yıllık iş tecrübesine sahip olmalıdır.

4.2. Komitede, şirketin yürütme organı ve mali işlerden sorumlu yetkilileri görev alamaz.

4.3. Komite görev ve sorumlulukları kapsamına giren her konuda araştırma ve soruşturma yapmaya tam yetkilidir.

4.4. Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler.

4.5. Denetim komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir.

4.6. Komite kendisine bağlı alt komiteler oluşturabilir. Alt komiteler Denetim Komitesine bağlı olarak çalışır ve Komiteye ilişkin tüm esaslara (toplantı, raporlanma, tutanaklar, üyelik vs.) uyarlar.

4.7. Denetim Komitesi üyeleri aşağıda yer alan kriterler doğrultusunda seçilirler.

–   Yüksekokul,

–   En az bir üye muhasebe ve finans yönetimi deneyimine sahip

–   Mali tablo ve raporları analiz edebilen (finansal tabloları okuyabilen)

–   Etik açıdan yüksek standartlara sahip

4.8.Denetim Komitesi en az 2 bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşur. Başkan dahil olmak üzere tüm üyeler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından tavsiye edilmiş kişiler arasından, Yönetim Kurulu’nun onayı ile seçilir. Denetim Komitesinde yer alan üye bir başka komitede yer almaz. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.

4.9. Komite yılda en az dört kez olmak üzere, her çeyrek mali tabloların açıklanması öncesinde toplantı sonuçlarını yönetim kurulu’na sunar.

4.10. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

5.  GÖREV VE SORUMLULUK

İç Kontrol ve İç Denetim

5.1. Komite, şirketin iç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliği konusunda çalışmalar yapar çalışmalarını takip eder ve etkin çalışmasını gözetir.

5.2. Komite, iç kontrol sisteminin yeterliliğini bağımsız denetim şirketi ile beraber değerlendirir.

5.3. Komite, iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguları değerlendirir ve Yönetim Kurulu’na raporlar.

5.4. Komite, şirket yönetiminin, iç kontrolün ve risk yönetiminin önemini ve Şirkette doğru bir “kontrol kültürü”nün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.

5.5. Komite, Şirketin iştirakleri ile İç Denetim Birimi arasındaki koordinasyonun ve iletişimin sağlıklı bir şekilde işlemesini gözetir.

5.6. Komite, Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması konularında kriz planlarını ve şirketin yedekleme konusundaki hassasiyetini gözden geçirir.

5.7. Komite, İç Denetim Birimi tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin, uygulamaya konulup konulmadığını araştırır.

5.8. Komite, İç Denetim Birimi’nin çalışma esaslarına uygunluğunu takip eder. Birimin planlarını, faaliyetlerini, organizasyon yapısını ve iç denetçilerin yeterliliğini inceler.

5.9. Komite, İç Denetim Biriminde çalışan personelin, atanması, yerinin değiştirilmesi ve görevden alınması konularında bu kişilerin niteliklerini de göz önünde bulundurarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunabilir.

5.10. Komite, iç denetim faaliyetlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetimin şeffaf olarak yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlar.

5.11. Komite, iç kontrol veya benzer konularda suistimal, yasa ve düzenlemelere aykırılık veya eksikliğe yol açan olayların ortaya çıkarılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

Bu amaçla, Şirketin kanun ve düzenlemelere uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini ve takiplerin sonuçlarını gözden geçirir, gerekli düzenleme ve işlemlerin yapılması için yönetime önerilerde bulunur.

Bağımsız Dış Denetim

5.12. Komite, bağımsız dış denetimin, etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır.

5.13. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları, komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

5.14. Komite, bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden geçirir; çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında yönetim kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.

5.15. Komite, bağımsız denetim firmasından veya ilişkili kuruluşlarından sağlanan danışmanlık hizmetlerini de göz önünde bulundurarak, bağımsız dış denetçilerin bağımsızlığı konusunda karar verir.

5.16. Bağımsız denetim şirketinin atanması veya görevden alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu’na öneride bulunur.

5.17. Bağımsız denetimin içeriğini inceler, yeterliliğini ölçer. Komite, bağımsız dış denetçilerin performansını değerlendirir

5.18. Bağımsız denetim şirketinin ve çalışanlarının objektifliğine engel olabilecek, bağımsızlığını bozabilecek durumları tespit eder.

Finansal Raporlama

5.19. Komite, periyodik mali tabloların ve dipnotlarının yürürlükteki mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu takip eder ve onaylar

5.20. Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.

5.21. Komite, varlık ve kaynakların değerlemesi; garanti ve kefaletler; sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi; dava karşılıkları; diğer yükümlülükler ve şarta bağlı olaylar gibi, muhasebe kayıtlarına aktarılmasında, Şirket yönetiminin değerlendirmesine ve kararına bırakılmış işlemleri gözden geçirir.

5.22. Komite, bağımsız denetim kuruluşu ile beraber, mali tabloları önemli derecede etkileyecek olan muhasebe politikaları ve prensipleri ve Şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek olan mevzuat değişiklerini inceler.

5.23. Komite, finansal raporlara etkisi olabilecek kanuni her türlü durumu, Şirket hukuk birimi ile beraber inceler.

5.24. Komite;

– Ara dönemde gerçekleşen finansal sonuçlar ile bütçelenen veya tahmin edilen finansal sonuçlar arasında oluşan önemli farklar,

– Finansal oranlardaki önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin Şirketin operasyonlarındaki değişiklikler ve finansman uygulamaları ile tutarlı olup olmadığı,

– Muhasebe veya finansal raporlama uygulamalarında gerçekleşen veya planlanan bir değişikliğin söz konusu olup olmadığı,

– Herhangi sıra dışı veya önemli işlemin olup olmadığı,

– Finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılan açıklamaların yeterli ve uygun bilgileri içerip içermediği, konularında inceleme yapar.

5.25. Komite, kamuya açıklanacak mali tablo ve dipnotlarının, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

5.26. Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını araştırır.

5.27. Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirketin “Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapılıp yapılmadığını kontrol eder.

5.28. Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılacak açıklamaların hangi ölçüde Denetçilerin kontrolünden geçtiği ve söz konusu duyuru ve sunumların nasıl hazırlandığı konularını araştırır.

5.29. Şirketin mali tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişiklikleri Yönetim Kurulu’na raporlar.

Kanun ve Düzenlemelere Uyum

5.30. Şirket faaliyetlerinin mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini izler.

5.31. Komite, Şirket yönetiminden, hukukçularından veya Şirket dışı hukuk danışmanlarından, Şirket aleyhine açılan davalar, bu davalar ile ilgili olarak ayrılan karşılıklar, ayrılması gereken karşılıklar, konusu kalmayan karşılıklar ve oluşabilecek toplam risk ile ilgili olarak her üç ayda bir düzenli rapor alır ve değerlendirir.

5.32. Komite, mali tablo ve dipnotların hazırlanmasında, Şirketin tabi olduğu mevzuat hükümlerine uyduğu konusunda gerekli bilgileri alır ve bunları değerlendirir

6.  YÜRÜRLÜK

Komite görev ve çalışma esasları ve yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

Riskin Erken Saptanması ve Yönetim Komitesi

Başkan	Prof. Dr. Ömer Soysal (Akademisyen, Bağımsız Üye)
Üye	Ziya Burcuoğlu (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

 

İHLAS HOLDİNG A.Ş.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ  KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1.  AMAÇ

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası  Kurulu  Kurumsal  Yönetim  İlkeleri Tebliği doğrultusunda  Risk  Yönetimi Komitesi kurulması kararlaştırılmıştır.

Önceden, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülmekte olan Risk yönetimi ile ilgili işlevler 07.03.2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan kararla ayrı bir komite tarafından yürütülecektir.

Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapacak olan Risk Erken Saptanması Ve Yönetimi  Komitesinin amacı, Şirketin maruz kalabileceği risklerin  izlenmesi  ve  risk  yönetimi  süreçlerinin  yürütülmesi  için gerekli  politikaların geliştirilmesidir.

2. DAYANAK

Bu doküman Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3. YETKİ ve KAPSAM

Risk Yönetimi; şirketi etkileyebilecek stratejik, operasyonel, dış çevre ve finansal riskleri tanımlamak ve bu riskleri şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek ve şirketin hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak makul bir derecede güvence sağlamak amacı ile oluşturulmuş; şirketin yönetim kurulu, üst yönetimi ve tüm diğer çalışanları tarafından stratejilerin belirlenmesinde kullanılan, kurumun tümünde uygulanan sistematik bir süreçtir.

Komite kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna

tavsiyelerde bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.

3.1. Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve ihtimale göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin kontrol

sistemlerinin oluşturulması,

3.2.  Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesi ve etkinliğinin takip edilmesi,

3.3.  Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması, konularında çalışmalar yapılması,

3.4. Şirket genelinde risk yönetim politikalarının, anlayışının ve standartlarının belirlenmesi ve gözden geçirilmesi,

3.5. Belirlenen risklerle ilgili gerekli görülen her türlü aksiyon kararının alınması ve uygulanması,

4.  KOMİTENİN YAPISI

4.1.  Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulunun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur,

4.2.  Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri kendi aralarından bir başkan seçer. Komitenin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir,

4.3.Yönetim Kurulu üyeleri, seçildikleri Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Kurul toplantısında Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyelerini atar,

4.4.Riskin Erken Saptanması Komitesi, bir sonraki Yönetim Kurulu seçimine kadar görev yapar,

4.5.Riskin Erken Saptanması Komitesinin herhangi bir üyesinin görevine son verilmesi Yönetim Kurulunun takdirindedir,

4.6.Yönetim Kurulu herhangi bir komite üyesinin görevine son verilmesi, istifası veya vefatı halinde yerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar.

5.  GÖREV VE SORUMLULUKLAR

5.1.Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar,

5.2 Çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır,

5.3. Yönetim Kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikeleri işaret eder ve çareleri gösterir. Komite, hazırladığı raporu denetçiye de gönderir,

5.4. Gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

5.5. Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan, komitenin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esasları ve komitenin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine zemin teşkil etmek üzere yıllık değerlendirme raporu hazırlar ve Yönetim Kurulu’na sunar,

5.6.Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’na, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüşünü sunar,

5.7. Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılmak, modelleri düzenli olarak gözden geçirmek, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli

değişiklikleri yapmak,

5.8. Risk izleme fonksiyonunu Etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek,

5.9. Şirket genelinde risk yönetim faaliyetlerinin etkinliğini ve sonuçlarını izlemek ve değerlendirmek,

5.10. Kritik riskleri ve bu risklerle ilgili gelişmeleri düzenli olarak takip etmek,

5.11. Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması,

5.12. Komite risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

6.   BÜTÇE

Faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirebilmesini teminen, Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.

7.  YÜRÜRLÜK

Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.