İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU
Ortağın Unvanı/Ortakların Adı : İhlas Holding A.Ş.
Adresi : 29 Ekim Cad. No: 23 Yenibosna/İSTANBUL
Telefon ve Faks No. : 0 212 454 20 58 / 0 212 454 21 36-37
Ortaklığın yatırımcı/pay sahipleri ile
ilişkiler biriminin telefon ve faks no su : 0 212 454 24 28 / 0 212 454 24 27
Tarih : 21.07.2010
Konu : İştirak satışı Hk.
22.02.2010 tarihli özel durum açıklaması ile, sermayesi 120.000.000 TL olan İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. ünvanlı bir şirket kurulduğu, Şirketimizin ( İhlas Holding A.Ş.) bu şirkete % 37 oranında, bağlı ortaklıklarımızdan İhlas Pazarlama A.Ş.’nin ise, %60 oranında ortak olduğu bildirilmişti.
Grubumuzdaki üretim şirketlerinin, İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. çatısı altında toplanabilmesi maksadıyla, Şirketimiz ve İhlas Pazarlama A.Ş., yönetim kurulları aşağıdaki hisse devirlerinin yapılması için karar almışlardır.
I- Şirket Yönetim Kurulumuzun (20.07.2010) yapılan toplantısında;
a- İştiraklerimizden, halka açık statüde olup IMKB’de işlem görmekte olan 191.370.001,38 TL sermayeli İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğumuz %17,60 oranında 33.680.999,86 TL nominal değerli hisselerin tamamının İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.’ne, İMKB Toptan Satışlar Pazarı Genelgesi’ndeki hükümler de dikkate alınarak, 1 pay karşılığı 1.05 TL fiyat ile 35.365.050,00 TL’sına, Borsa dışında satılmasına, satış bedelinin 30.09.2010 tarihine kadar peyderpey tahsil edilmesine karar verilmiştir.
Satılmasına karar verilen hisse senetlerinin 40.499,20 TL nominal değerli kısmı A grubu, 33.640.500,66 TL nominal değerli kısmı ise B grubu paylardır. Söz konusu payların tümü hamiline yazılı olup, A grubu payların Yönetim Kurulu Üyesi ve Murakıp seçiminde aday gösterme imtiyaz hakkı vardır.
İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş., hisse senetlerinin el değiştirmesi sonucu, yönetim kontrolünde bir değişiklik olmayacağından dolayı, İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu’na çağrıda bulunma yükümlülüğünden muaf olunmasına dair başvuruda bulunacaktır.
b- Yine bağlı ortaklıklarımızdan, 3.000.000,00 TL ödenmiş sermayeli İhlas Motor A.Ş. nin değeri, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılan değerleme raporu sonucu 7.279.808,00 TL olarak belirlenmiştir. Bu şirkette % 61,97 oranı ile sahip olduğumuz 1.859.000,00 TL nominal değerli paylardan toplam sermayenin %61 ine tekabül eden 1.830.000,00 TL nominal değerli kısmının söz konusu değerleme raporuna istinaden 4.440.680,00 TL bedelle İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. ne satılmasına, satış bedelinin 30.09.2010 tarihine kadar peyderpey tahsiline karar verilmiştir.
Bu işlem sonucunda İhlas Motor A.Ş. deki, doğrudan sahip olduğumuz pay oranı %0,97, pay tutarımız ise 29.000,00 TL olacaktır.
Söz konusu hisse satış işlemleri, ana ortaklık ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklarımız arasında gerçekleştiği için, bu satışın, konsolide kapsamlı gelir tablosu dönem karı/ (zararı)’na herhangi bir etkisi yoktur.
II- Ayrıca; bağlı ortaklıklarımızdan İhlas Pazarlama A.Ş.nin (20.07.2010) yapılan Yönetim Kurulu toplantısında almış olduğu kararla;
a- İştiraklerinden, çıkarılmış sermayesi 24.000.000,00 TL olan ve toplam sermayesinin %37,99 una sahip olduğu, IMKB de işlem görmekte olan Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu 9.119.804,00 TL nominal değerli payların tamamının İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.’ne, İMKB Toptan Satışlar Pazarı Genelgesi’ndeki hükümler de dikkate alınarak, 1 pay karşılığı 1.95 TL fiyat ile 17.783.620,00 TL’sına, Borsa dışında satılmasına, satış bedelinin 30.09.2010 tarihine kadar peyderpey tahsil edilmesine karar verilmiştir.
Satılmasına karar verilen Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. hisse senetlerinin 686.804 adedi A grubu, 8.433.000 adedi ise B grubu paylardır. Bu payların tümü hamiline yazılı olup, A grubu payların Yönetim Kurulu Üyesi ve murakıp seçiminde aday gösterme imtiyaz hakkı vardır.
Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. hisse senetlerinin el değiştirmesi sonucu yönetim kontrolünde bir değişiklik olmayacağından dolayı İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na çağrıda bulunma yükümlülüğünden muaf olunmasına dair başvuruda bulunulacaktır.
b- İştiraklerinden 3.000.000,00 TL sermayeli İhlas Motor A.Ş. de sahip olduğu hisselerden toplam sermayenin % 30 una tekabül eden 900.000,00 TL nominal değerli hisselerinin Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş’nin değerleme raporunda yer alan 7.279.808,00 TL tutarındaki şirket değerine istinaden 2.183.940,00TL bedel ile İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. ne satılmasına, satış bedelinin 30.09.2010 tarihine kadar peyderpey tahsil edilmesine karar verilmiştir.
Bu işlem sonucunda, İhlas Pazarlama A.Ş. tüzel kişiliğinin İhlas Motor A.Ş. deki, doğrudan sahip olduğu pay oranı %0,86, hisse tutarı ise 26.000,00 TL olacaktır.
c)İştiraklerinden, 61.320.000,00 TL ödenmiş sermayeli Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. de sahip olduğu hisselerden toplam sermayenin %98,29 una tekabül eden 60.280.554.69 TL nominal değerli hisselerin tamamının Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş’nin yapmış olduğu şirket değerleme raporuna istinaden (İndirgenmiş nakit akımları yöntemine göre, toplam şirket değeri 57.847.034,00 TL’dır) 56.866.460,00 TL bedelle İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.’ne satılmasına, satış bedelinin 30.09.2010 tarihine kadar peyderpey tahsil edilmesine karar verilmiştir.
Söz konusu satışlar, konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklarımız arasında gerçekleştiği için, bu satışların da, konsolide kapsamlı gelir tablosu dönem karı/ (zararı)’na her hangi bir etkisi yoktur.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Saygılarımızla,
Mahmut Kemal Aydın Alaettin Şener
Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi |